特使服务条款

最后更新于2020年5月12日

特使服务条款

最后更新于2020年5月12日

该特使SaaS协定(“协议”)包含使用服务的条款,并在特使公司(“特使”)之间,一家特拉华公司在旧金山汤森德街第四号,CA 94107层的410个营业地,以及一方同意该协议及其附属公司(“客户”)的条款。通过执行引用本协议的订单,单击“接受”或类似按钮,或以其他方式使用服务,客户同意受本协议条款的约束。未事先同意本协议,客户不得使用服务。如果特使和客户之间存在关于客户使用服务的书面协议,且双方已签署该协议,则该书面协议的条款应优先于本协议。

1.定义

“附属公司”就一方而言,指直接或间接控制、受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何实体。

“机密信息”具有第9条规定的含义。

“控制”指直接或间接拥有或控制标的实体50%以上的表决权。

“客户设备”指用户及其关联方用于访问服务的计算机硬件、软件和网络基础设施。

“客户数据”指客户输入和/或加载到服务中的数据、文本、文件等,或代表客户处理与提供服务有关的数据、文本、文件等。

“文件”指官方特使服务规范中包含的客户许可服务说明。

“生效日期”指本协议或引用本协议的订单首次执行的日期。

“硬件”指特使提供的任何ipad、打印机、打印机架等,如订单中所列。

“订单”指客户和特使或经销商签署的服务订单。

“经销商”系指授权使者以书面形式代表其提供服务的经销商。

“服务”系指任何特使云解决方案、可下载软件和由特使授权给客户的API,以及所有更新,如文档和订单中进一步描述。

“支持”具有第6节规定的含义。

“税收”指任何直接或间接的地方、州、联邦或外国税收、征税、关税或任何性质的类似政府评估,包括增值税、销售税、使用税或预扣税。

“期限”指适用于订购单上所列各项服务的期限,或如未定义该期限,自订购单生效之日起十二个(12)个月。

“更新”系指特使通常向其客户免费提供的所有服务更新和增强,这些客户目前正在支付适用费用。

“用户”系指经客户授权使用服务的客户及其关联公司的雇员、代理人、承包商和顾问。

2.服务和硬件条款

2.1根据本协议条款,特使授予客户及其附属公司访问、使用和安装(仅适用于特使可下载的服务部分)的非排他性、不可转让(本协议允许的利益继承人除外)许可证在有效期内,订单中列出的服务。客户使用服务的权利仅限于订单和文档中包含的位置和其他限制。

2.2就服务提供的任何范例语言或协议(例如,保密协议或访客条款示例)仅供参考之用,客户应自行负责确保其部署的与服务有关的任何语言或协议均经过适当定制,并适合于客户的目的。“服务”中有一些可选功能,允许“客户”发送电子邮件。对于每一封与服务有关的电子邮件,用户确认并同意,服务可为服务添加源标识符(例如,小标识、“由”标签行或类似)。

2.3尽管本协议有任何相反规定,特使有权收集和分析与“服务”各方面及相关系统和技术的提供、使用和执行有关的数据和其他信息,and Envoy将(在本协议期限内及之后)自由地(i)使用该等信息和数据来改进和增强“服务”,并用于与“服务”及其他特使产品相关的其他开发、诊断和纠正目的;以及(ii)仅以汇总或其他与其业务有关的去标识形式披露该等数据。

2.4特使应提供适用订单中列出的硬件。特使应通过适用制造商提供的任何和所有担保。硬件应遵守以下地址的装运和退货政策://www.vmcaa.com/purchases-and-returns/

3.与使用服务有关的客户责任

3.1在双方之间,客户负责(i)其用户登录下进行的所有活动,(ii)获取和维护连接、访问、安装所需的任何客户设备和任何辅助软件和/或服务(仅适用于特使可下载的服务部分),或以其他方式使用服务,但任何硬件除外,以及(iii)确保其拥有适当的第三方许可证以使用服务。

3.2 "用户"应仅按照适用法律(包括任何及所有隐私法和垃圾邮件法)为其内部业务目的使用本服务,且不得:(a)将本服务转售、分许可、租赁、分时共享或以其他方式向任何第三方(包括"用户"的客户)提供;(b)使用服务处理、发送或存储侵权或非法材料;(c)试图获得对服务或其中包含的数据的未经授权的访问,或破坏服务的完整性或性能;(d)修改、复制或创建基于服务的衍生作品;(e)对服务的任何部分进行任何“镜像”或“框架化”,或创建指向服务的互联网链接,其中包括登录信息、用户名、密码和/或安全cookie;(f)对服务进行逆向工程;(g)传播旨在破坏任何系统或数据的任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或其他编程程序;(h)为构建竞争性产品或服务或复制其功能或用户界面的目的访问或使用服务;或(i)使用或允许使用服务,用于产品评估、基准测试或其他拟发布的比较分析。

4.所有权

4.1客户应保留通过服务传递或产生的所有客户数据和客户机密信息的所有权。在向客户提供支持的过程中,特使应拥有并保留其提供的服务和所有工作的所有所有权(如有)。特使特此授予客户免版税、全额付清、非排他性的许可证,在本协议有效期内按照与服务相同的条款和条件使用上述服务。

4.2特使应拥有客户或其用户提供的与服务运营有关的任何建议、改进要求、建议或其他反馈。

5.费用

5.1服务费用如订单所述。除非适用订单中另有规定,初始期限的费用应在特使以电子方式交付服务之日起三十(30)天内支付,并应支付给特使或经销商(如适用)。任何续约条款的费用均应按照上述规定支付,但自续约生效之日起30天内到期的费用除外。

5.2本协议签署后,任何订单项下的付款义务不可取消,除本协议明确规定外,客户支付的所有款项均不可退还。如客户以信用卡付款,客户应在提供服务前向Envoy提供有关客户信用卡的所有相关资料。客户向Envoy声明并保证该等信息是真实的,并且客户被授权使用该等支付工具。客户将根据可能发生的任何变化(例如,客户账单地址或信用卡到期日期的变化)及时更新其帐户信息。客户特此授权委托方根据服务条款,定期提前向客户开具付款单据,客户并同意支付由此产生的任何费用。任何付款没有收到来自客户的到期日期可能积累(除了金额在合理和善意争端)后期费用的速度每月余额的1.5%,或法律允许的最高利率,无论低,等日期付款是由于直到日期支付。如“用户”未能按照本条规定付款,则可能导致“用户”在付款前无法访问或使用“服务”。如果客户采购订单在正常的商业问题,客户应提供特使与采购订单在执行本协议,或订单,如果客户不提供特使与这样的购买订单,客户授权代表接受本协议代替一个购买订单。

5.3客户负责监控客户对服务的使用。如果客户意识到其对服务的使用超过许可的地点数量或本协议项下许可的其他指标,客户应通知特使或经销商此类过度使用。在剩余期限内,特使或转销商将向客户开具从上文所述或特使另行确定的超额使用日期开始的额外费用发票,未支付的费用应按照第5.1节的规定支付。

5.4除非另有规定,该费用不包括任何税费。客户应负责支付与本协议项下采购相关的所有税费,包括但不限于销售税、使用税、消费税和增值税,不包括基于特使或转售商的净收入或财产的税费。如果发票包含税项,则客户应自行承担该等税项,除非客户在签署本协议时提供经有关税务机关授权的有效免税证明。客户有责任在必要时将发票上未包括的税款汇给相应的税务机关。

6.支持

只要“用户”尚未支付费用,特使应按照其标准的“支持服务”提供“支持服务”。

7.保证书

7.1各方声明并保证:(i)其具有签订和履行本协议的法律权力;以及(ii)其在履行本协议时应遵守所有其他适用法律。

7.2特使向客户保证,服务将在所有重大方面基本符合文件(“服务保证”)。服务保证不适用于以下情况:(a)由除特使以外的任何一方修改的服务;或(b)以协议授权以外的方式不当使用和/或安装的服务,此类修改或不当安装导致服务不合格。作为客户对违反上述保证的唯一补救措施和特使对任何不合格服务的全部责任,特使将维修或更换任何不合格服务,以使其按保证运行,或者,如果特使无法这样做,终止此类服务的许可证,并退还或要求经销商退还为不合格服务支付的许可证费用,自终止之日起按比例收取,作为客户唯一的补救措施。

7.3除本协议明确规定外,任何一方均不作出任何类型的担保,无论是默示的、法定的或其他形式的,包括对适销性、特定用途的适用性或非侵权性的任何担保。特使不保证服务的运行不会中断或无错误。

8.赔偿

8.1对于因索赔、要求、诉讼或诉讼(“索赔”)而产生的任何损失、损害或费用(包括合理的律师费),特使应为客户进行辩护、赔偿并使其免受损害由第三方针对客户提出或提起诉讼,声称使用本协议规定的服务侵犯了该第三方的美国知识产权,前提是客户(a)及时向特使发出书面索赔通知;(b) 使特使全权控制索赔的辩护和解决(前提是特使不得解决任何索赔,除非其无条件免除客户的所有责任);(c)向特使提供一切合理协助,费用由特使承担。

8.2特使可自行选择并承担费用:(i)根据本《协议》条款为客户争取继续使用“服务”的权利;(ii)更换或修改服务,使其不侵权,而不显著减少功能;或(iii)如果上述选项不合理地切实可行,则终止服务许可并向客户退款,或要求转售商退还终止日期后剩余时间内预付的费用。

8.3如果索赔是基于(i)将服务与特使未提供、建议或批准的任何其他产品、服务或设备结合使用而提出的,则特使对任何索赔不承担任何责任,前提是使用服务可以避免此类索赔,而不使用此类产品、服务或设备;或(ii)客户违反本协议使用服务。

8.4本第8节规定了特使对任何类型的第三方知识产权的侵权或盗用的唯一和排他性义务,以及客户的唯一和排他性补救措施。

8.5客户应保护特使免受任何损失,第三方指控“客户数据”侵犯该第三方的美国知识产权或“客户”违反任何法律使用“服务”而对“特使”提出或提起的任何索赔所产生的损害或费用(包括合理的律师费);代理人(a)立即书面通知客户索赔;(b)让客户单独控制索赔的辩护和解决(前提是,除非客户无条件免除Envoy的所有责任,否则客户不得解决任何索赔);并(c)自费向客户提供一切合理协助。

9保密和数据处理

9.1在本协议中,“保密信息”是指一方(“披露方”)以口头或书面形式向另一方(“接收方”)披露的所有保密和专有信息,鉴于信息的性质和披露情况,包括本协议的条款和条件(包括本协议下反映的定价和其他条款)、服务、文件、业务和营销计划,被指定为机密或应合理理解为机密的信息,技术和技术信息、产品设计和业务流程。保密信息不应包括以下信息:(i)在不违反对披露方的任何义务的情况下为公众所知;(ii)在披露方披露之前接收方已知,且未违反对披露方的任何义务;(iii)由接收方独立开发,未违反对披露方的任何义务;或(iv)从第三方收到,且未违反对披露方的任何义务。

9.2接收方不得出于本协议范围以外的任何目的披露披露方的任何机密信息,除非事先获得披露方的书面同意。接收方应保护披露方保密信息的保密性,其保护方式与保护其同类保密信息的保密性相同(但在任何情况下均不得采取不合理的谨慎措施)。尽管有上述规定,特使可出于其业务目的,使用匿名格式的服务产生的数据。如果接收方意识到披露方机密信息的任何实际或合理怀疑的违反保密性行为,应立即通知披露方。beplay体育2

9.3如果法律强制要求接收方披露披露方的保密信息,接收方应在法律允许的范围内,就该强制披露提前通知披露方,并在披露方希望对该披露提出异议时,向披露方提供合理的协助,费用由披露方承担。

9.4在任何终止本协议的,接收方应继续保持披露方的机密信息的机密性,只要它仍然保密,在请求,返回到披露方或销毁(公开党的选举)所有材料包含这样的机密信息。

就特使处理受GDPR (DPA中定义)约束的公司个人数据(如DPA中定义)而言,特使数据保护附录载于beplay体育2//www.vmcaa.com/gdpr-dpa将(DPA)。若特使处理的个人信息(如CCPA附录中定义的)受CCPA(如CCPA附录中定义的)约束,则CCPA附录载于//www.vmcaa.com/ccpa-dpa

10.责任限制

10.1除(i)客户的赔偿义务外;(ii)因客户未能支付本协议项下应付的任何费用;(iii)客户未经授权使用、分发或披露ENVOY的知识产权;或(iv)客户的重大违约部分9(“保密”),在没有事件引起的本协议任何一方的债务总额,无论是在合同,侵权或在任何其他责任理论,超过支付订阅费特使在六个月前,当索赔应计。

10.2事件不得特使有责任对客户对任何利润损失或任何间接的、特殊的、附带的、惩罚性的、或然而造成间接的损害赔偿,无论是在合同,侵权或在任何其他责任理论,是否已告知此类损害的可能性。

11条款和终止

11.1本协议自生效日起生效,直至根据本协议授予的所有许可到期或终止。每一份订单的期限应如其所述,该订单应自动更新,除非任何一方在当时的期限结束前至少三十(30)天要求终止。

11.2一方可因以下原因终止本协议:(i)如果在该期限到期时该违约行为仍未得到纠正,则应提前30天向另一方发出书面通知,告知其严重违反本协议;(ii)如果另一方成为破产、资不抵债、破产管理、清算、债权人利益转让或类似程序的标的,应立即发出书面通知;以及(iii)本协议另有规定。

11.3双方在第4、5、7.3、8、9、10、11.3、11.4和12节项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

11.4在本协议终止后三十(30)天内,客户应以书面形式向特使证明,服务(如适用)、更新和任何形式的文件的所有副本(包括修改版本中的部分副本)已被销毁或返还给特使。

12.一般

12.1双方为独立承包商,双方之间不存在合伙、特许、合资、代理、受托或雇佣关系。本协议无第三方受益人。

12.2通知应采用书面形式,通过公认的私人邮件承运人或美国邮政服务发送,并在证明送达后生效。

12.3双方可以在其客户或供应商清单和其他材料中包括对方的名称和标识。

12.4对本协议任何条款的修改或放弃,除非采用书面形式并由客户和特使签署,否则无效。如果本协议与任何其他附表或附件发生冲突,除非另有明确说明,本协议应以本协议为准。尽管其中有任何相反的语言,采购订单或任何其他订单文件(工作说明或其他明确纳入本协议的双方共同执行的订单文件除外)中所述的任何条款均不应纳入本协议,且所有此类条款均无效。本协议包括本协议中引用的所有文件、工作说明和附件,代表双方的完整协议,并取代所有先前或同时就其主题达成的书面或口头协议、建议或陈述。

12.5未能或延迟行使本协议项下的任何权利不得构成对该权利的放弃。除非另有规定,本协议规定的补救措施是对一方法律或衡平法规定的任何其他补救措施的补充,而非排除。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款违反法律,则该法院应修改该条款,并对其进行解释,以便在法律允许的最大范围内实现原条款的目标,其余条款应继续有效。

12.6任何一方应当承担其他任何责任延误或者失败执行如下(不包括付款义务)由于自然灾害,动作或法规的政府机构或通讯线路故障(我)阻碍,延迟或阻止在执行任何一方的义务,和(2)超出了控制,且无过错或疏忽,且(iii)通过合理的努力,该方无法预防或应对(“不可抗力事件”)。

12.7未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝),任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定,本协议任何一方可能分配的,未经另一方同意,其继任者的兴趣与合并,重组,或出售全部或实质上全部资产或股权不涉及另一方的直接竞争对手。任何试图违反本节规定的转让均无效。本协议对双方、其各自的继承人和获准受让人具有约束力并符合其利益。为明确起见,Envoy可在正常业务过程中使用分包商。

12.8本第12.8节仅适用于客户为联邦政府实体的情况。特使仅根据以下规定为联邦政府最终用途提供服务,包括相关技术:与服务相关的政府技术数据和软件权利仅包括本协议中规定的通常向公众提供的权利。根据FAR 12.211(技术数据)和FAR 12.212(软件)以及国防部交易DFAR 252.227-7015(技术数据-商业项目)和DFAR 227.7202-3(商业计算机软件或计算机软件文档中的权利)提供此常规商业许可证。如果需要更大的权利,本协议中必须包含一份双方均可接受的书面附录,明确传达此类权利。

12.9每一方同意完全遵守所有适用的法规的美国商务部和美国出口管理法,不时修订的,其它司法管辖区的所有适用的法律和法规对进口和使用的服务。

12.10本协议仅受加利福尼亚州的国内法律管辖,不考虑其法律冲突规则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。双方特此同意位于加利福尼亚州旧金山县的州法院和联邦法院对解决因本协议而产生的任何争议具有专属管辖权。

联系方式

如您对上述服务条款有任何疑问或意见,请通过以下地址与我们联系(电子邮件保护beplay体育2)

代表公司。
汤森街410号410室
旧金山,CA 94107
美国

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